對于蒙牛來說，上游奶源始終是它的短板和心病，與伊利市值的差距越來越大的主要原因之一也在于此。雖然蒙牛已是現(xiàn)代牧業(yè)的大股東，但控制力有限，因此收購現(xiàn)代牧業(yè)是解決這一系列問題的關(guān)鍵。

當(dāng)蒙牛“滿懷信心”地打算要約收購現(xiàn)代牧業(yè)時，卻遭到了現(xiàn)代牧業(yè)總裁高麗娜及其他高管的拒絕。

2月14日晚間，蒙牛乳業(yè)聯(lián)合現(xiàn)代牧業(yè)公告稱，瑞士銀行及星展亞洲融資有限公司代表蒙牛乳業(yè)，提出有條件、強制性現(xiàn)金要約收購現(xiàn)代牧業(yè)全部已發(fā)行股份（蒙牛乳業(yè)及其一致行動人士已擁有或同意收購的股份除外），以及注銷現(xiàn)代牧業(yè)所有尚未行使購股權(quán)的綜合文件。

此前2月7日，蒙牛乳業(yè)以18.73億港元增持現(xiàn)代牧業(yè)16.7%股權(quán)的交易已完成。至此，蒙牛乳業(yè)及其一致行動人的持股增至37.7%.

蒙牛此次準備要約收購其他約62.3%的股份，但讓人意外的是，現(xiàn)代牧業(yè)管理層拒絕要約收購，高麗娜等管理層仍保留9.21%的股份。

蒙牛乳業(yè)公共事務(wù)部回應(yīng)《國際金融報》稱：“蒙牛通過控股現(xiàn)代牧業(yè)可以獲得穩(wěn)固奶源，已達到預(yù)期目的。”

要約收購被拒

“現(xiàn)代牧業(yè)管理層拒絕出售股份，原因可能有三個：一是看好現(xiàn)代牧業(yè)發(fā)展前景；二是蒙牛本身調(diào)整也并未穩(wěn)定下來，盧敏放接任蒙牛總裁不過數(shù)月；三是不排除伊利對現(xiàn)代牧業(yè)也有期待，現(xiàn)代牧業(yè)管理層待價而沽。”食品行業(yè)分析人士朱丹蓬對《國際金融報》記者分析，基于這些原因，現(xiàn)代牧業(yè)管理層拒絕要約收購，也就不難理解了。

據(jù)了解，高麗娜、JinmuHoldingsCompany（下稱“Jinmu”,其控股股東及董事為高麗娜）、左衛(wèi)林、楊景超、郭漢卿、孫永平和劉雁斌等管理層持有現(xiàn)代牧業(yè)約5.65億股，占其總股份的9.21%.

業(yè)內(nèi)人士告訴記者，蒙牛乳業(yè)提出要約收購，中小股東未必會接受，如果最終要約完成，現(xiàn)代牧業(yè)就會退市。

那么，蒙牛為何要啟動要約收購？

“蒙牛因為累計占股超過30%（37.7%）了，已經(jīng)觸發(fā)了要約收購機制。”一位接近蒙牛的乳制品行業(yè)資深人士告訴《國際金融報》記者，蒙牛的強制要約不是針對其他股東的，是針對收購方的，“其他股東有不賣的自由，總收購的股權(quán)超過90%,被收購公司就得退市，成為私有化公司”.

但蒙牛乳業(yè)總裁盧敏放已經(jīng)明確表示，繼續(xù)維持現(xiàn)代牧業(yè)上市地位。

在朱丹蓬看來，蒙牛乳業(yè)看準時機一舉增持現(xiàn)代牧業(yè)，也是其進一步掌控上游優(yōu)質(zhì)奶源的重要戰(zhàn)略。

現(xiàn)代牧業(yè)或退市

現(xiàn)代牧業(yè)由蒙牛創(chuàng)業(yè)元老鄧九強創(chuàng)建，創(chuàng)建初衷主要是為蒙牛供應(yīng)原奶。2008年現(xiàn)代牧業(yè)與蒙牛乳業(yè)簽訂了10年戰(zhàn)略合作協(xié)議，協(xié)議規(guī)定，其間現(xiàn)代牧業(yè)所產(chǎn)70%以上的原料奶須供給蒙牛乳業(yè)。

可以說，蒙牛和現(xiàn)代關(guān)系“非常緊密”,蒙牛進一步收購現(xiàn)代牧業(yè)股權(quán)，增強控制權(quán)便不難理解，所以在2月7日增持16.7%的股權(quán)之后，試圖再次增持現(xiàn)代牧業(yè)股權(quán)。

對于要約收購，現(xiàn)代牧業(yè)公關(guān)部表示：“管理層拒絕要約收購是基于對企業(yè)未來的看好，與蒙牛有共識，并購后公司繼續(xù)保持上市地位。不過被蒙牛收購后，會為現(xiàn)代牧業(yè)帶來穩(wěn)定的產(chǎn)品輸出渠道，對提振業(yè)績有正向影響。”

香頌資本執(zhí)行董事沈萌對《國際金融報》記者分析，對于蒙牛來說，上游奶源始終是它的短板和心病，與伊利市值的差距越來越大的主要原因之一也在于此。他認為，雖然蒙牛已是現(xiàn)代牧業(yè)的大股東，但控制力有限，因此收購現(xiàn)代牧業(yè)是解決這一系列問題的關(guān)鍵。

“目前要約被現(xiàn)代牧業(yè)董事會拒絕并不是‘絕路‘,一方面，蒙牛可以提高收購價格，同時加大對現(xiàn)代牧業(yè)董事會及重要股東的影響，以換取現(xiàn)代牧業(yè)董事會接受要約；另一方面，蒙牛可以直接向現(xiàn)代牧業(yè)的股東發(fā)起惡意收購。”沈萌說，現(xiàn)代牧業(yè)管理層可以拒絕的理由是收購報價和前景不利于股東的利益化。

現(xiàn)代牧業(yè)是否會繼續(xù)維持上市地位，備受資本市場關(guān)注。

對此，沈萌認為，現(xiàn)代牧業(yè)不會繼續(xù)維持上市資格。他進一步表示，蒙牛自己也是香港上市公司，此次既然打算全額要約，那么就不需要現(xiàn)代牧業(yè)的融資平臺。而目前來看非乳業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈的上市公司表現(xiàn)都不佳，因此將現(xiàn)代牧業(yè)的上游資產(chǎn)與蒙牛的中下游資產(chǎn)合為一體的可能性很大。

“可能失去管理上市公司的獨立平臺，這或許也是管理層抵觸收購的重要原因。”沈萌稱，但這種抵觸是站在管理層自私的立場上，并非是股東利益的化。

現(xiàn)代牧業(yè)的期待

現(xiàn)代牧業(yè)是中國的牧業(yè)公司（以飼養(yǎng)規(guī)模計）及原奶生產(chǎn)商之一，從2006年開始就為蒙牛供應(yīng)原奶。由于國內(nèi)原奶價格自2014年以來一路走低，現(xiàn)代牧業(yè)2016年上半年虧損達到5.66億元。

2月6日，現(xiàn)代牧業(yè)發(fā)布盈利警告，截至2016年12月底，年度凈虧損不少于6億元，而其2015年度凈利為3.21億元。

現(xiàn)代牧業(yè)表示，2016年虧損主要原因是受進口大包粉和復(fù)原乳的沖擊，公司于上半年以市價出售全部庫存奶粉而導(dǎo)致虧損；此外，期內(nèi)加大了市場和銷售費用投放力度，以及因原料奶售價下跌及控制奶牛數(shù)量而帶來的公平值變動虧損增加。

此前，現(xiàn)代牧業(yè)總裁高麗娜接受記者采訪時表示，現(xiàn)代牧業(yè)首次虧損的根本原因是，蒙牛乳業(yè)未按合同完成原奶量收購。2016年現(xiàn)代牧業(yè)在準備盈利警告報告時，便在內(nèi)部提出虧損因素是蒙牛乳業(yè)未按約定完成收奶量，少收了600噸至700噸原奶。

對此，行業(yè)人士認為，現(xiàn)代牧業(yè)的業(yè)績下降跟原料奶售價下降有關(guān)。2016年上半年，原料奶售價下降的影響從中小養(yǎng)殖戶擴大到國內(nèi)大型原奶企業(yè)，包括西部牧業(yè)、原生態(tài)牧業(yè)等國內(nèi)主要原奶上市公司都出現(xiàn)了不同程度的虧損。

朱丹蓬表示，面對困境，現(xiàn)代牧業(yè)嘗試從原奶供應(yīng)商向產(chǎn)品品牌商轉(zhuǎn)變，這樣一則有利于消化原奶產(chǎn)出，二是可回籠資金，但現(xiàn)代牧業(yè)作為后來者，還是沒法跟伊利、蒙牛競爭。

對此，現(xiàn)代牧業(yè)一位高管向記者表示，公司正在著力開拓下游業(yè)務(wù)，重新梳理渠道構(gòu)架，未來不會再只依靠上游奶牛養(yǎng)殖的成績。